朝鲜战场进入1952年秋季的时候，中朝方面已利用战线上的相对安定，集中力量构筑起以坑道为骨干的坚固防御体系，并相应地加强了东、西海岸的防御。
同时，志愿军采取了轮换部队作战方针，改善了装备，储存了大量作战物资，部队士气更加高涨。
在完成迎击“联合国军”
可能进攻的一切准备后，为了锻炼部队，大量杀伤敌人，加速朝鲜战争的胜利进程，根据中央军委提出的稳扎稳打，打小歼灭战，“零敲牛皮糖”
的作战原则，各部队从1952年9月18日开始，在各自的正面上，有选择地对敌营以下要点实施了战术性的反击作战。
经过近月的战斗，攻克了敌人前沿战术要点58处，消灭了大量敌人，改善了我军的防御态势。
我防线中部的五圣山地区，态势对我极为有利。
五圣山是朝鲜中部的制高点，其南面山脚下的597.9高地和537.7高地北山为前沿要点，阵地自然向敌方突出，瞰制敌金化以北地区及交通要道，对敌威胁甚大。
五圣山以西之西方山、平康川为我中线之要冲，地形开阔，有铁路、公路贯我纵深，是敌北犯必争之地，但斗流峰、西方山、王在峰一线高地地形险要，为平康的天然屏障。
该处由志愿军第3兵团15军防守，西邻第38军，东邻第12军。
15军前身是1947年8月成立的晋冀鲁豫野战军第9纵队，是一支年轻富有朝气的部队。
该军1951年3月在第3兵团内编成入朝参战，先后参加了第五次战役、平（康）金（化）淮（阳）地区防御作战，战斗力在现代化战争的考验下提升很快。
当时该军下辖第29师、44师和45师，军长秦基伟，政委谷景生。
在1952年4月，15军接替26军在五圣山、斗流峰、西方山一线的防御。
15军根据当时情况判断，敌人向西方山、平康方向进攻的可能性最大，因此，部署重点放在西方山方向，由军主力第44师及29师87团及配属的7个炮兵营、2个战车连防守。
第45师和2个炮兵营部属在五圣山、中贤山一线，另以第29师85团配置于芝村、灵台一线阵地，86团为军预备队。
45师主力当时拟于10月18日进攻注字洞南山之韩伪2师31团1个加强营阵地，以配合全线战术进攻行动，五圣山及其以南597.9高地和537.7北山仅派了135团一个团进行防守。
537.7高地和597.9高地，就是前面提到的美军说的两个小高地，当时并不叫上甘岭，这样的命名方式，并不是因为我军对数字有特别的偏爱，而是因为这两个高地的海拔高度。
因为当时高地阵地太多了，所以通过海拔数值命名的方式，来加以区分。
在这两个高地背后的山谷中，坐落着一个仅有十几户人家的小村庄，这个村庄的名字，才叫上甘岭。
然而，经过几轮激烈的拉锯战后，上甘岭村庄早已变成废墟，如今只作为一个地名保留在地图上。
直到二十多天后，战斗升级至战役规模，才因这个村庄的名字，将此次战役命名为上甘岭战役。
在美军发动进攻之前，整个区域的防守任务由志愿军第15军承担。
而在这两个高地上，各派有一个连队驻守，兵力与准备进攻的美军相比，存在着巨大的差距。
10月4日，美军进攻前的第八天，韩伪2师32团2营的参谋李吉求，带着美军的作战计划投奔志愿军，加入了对方阵营。
志司担心美军是故意派这个参谋假装投诚，提供假冒的作战计划，让志愿军在其他方向集中兵力，来缓解白马山方向的军事压力。
所以在战前，志司并没有刻意加强上甘岭方向的防御力量。
美军没有改变原作战计划。
美军认为，一个参谋投敌无关大碍，因为此仗本来就没有什么技巧，就是在大炮、飞机的掩护下攻击两个山头，计划就算告诉了对面，又能怎么样。
当然，范弗里特也并不只是个鲁莽的炮火专家。
为确保万无一失，他在这次作战前做了三手准备。
首先，秘密调动了16个榴弹炮营、一个高射炮营、一个火箭炮营、一个重迫击炮连和两个坦克连，到前线安置。
其中，榴弹炮营所使用的m-115重炮，口径达到了令人震惊的203毫米，单次发射的杀伤范围足以覆盖半个足球场。
这种火力配置对于面积仅为3.7平方公里、且仅有135团1连和9连两个连队分别防守的志愿军阵地——537.7高地和597.9高地，简直是丧心病狂。
其次，联军瞄准目标除了537.7和597.9高地外，还计划同时对44师防守的391高地、芝村南山、上佳山西北的无名高地、419高地以及250高地发动佯攻，为迅速夺取五圣山创造有利条件。
第三，为了转移志司的注意力，范弗里特与联军司令克拉克共同策划了一次比仁川登陆规模更大的假登陆，包括“好人理查德”
号航空母舰，“爱荷华”
战列舰在内一百多条战舰组成的美军联合两栖作战第七特混舰队。
美第八骑兵团奉命紧急前往库底地区，制造出联军主力将在该地登陆的假象。
这一系列连贯的举措确实取得了显着效果，至少在战役开始的几天里，志司注意力始终被牵制在军队薄弱的侧翼，无暇顾及上甘岭的局势发展。
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