温井里是位于清川江下游河谷的一处战略要地，其西南方10英里处是云山，东方的熙川为韩国第2军的集结之地，北方的古场洞距离鸭绿江约50英里，与温井之间有公路联络。
由于中朝边境多山而崎岖，因此使得温井成了少数能从南方通往鸭绿江畔的关口。
这种地势令韩军的调动大受阻碍，对中国人民志愿军而言却是个实施伏击战的理想地点。
10月22日，韩国伪2军的伪6步兵师集结于顺川、新仓里之间。
在此之后，美韩联军加快了北上速度，韩国伪6师主力部队，开入价川、宁边而逼近熙川，伪8师和伪1师则分别抵达宁远和军隅里。
志愿军主力距离预定区域尚远，已经来不及在熙川以南打击韩军。
10月24日时，韩国伪6师已经从熙川向西开攻，同日就拿下了温井。
接着，伪6师的第2步兵团准备由温井开赴北镇，而其第7步兵团从温井向古场出发，直接威胁到志愿军的交通线。
由于联合国军尚未察觉志愿军已经入朝参战，又预期朝鲜人民军无力发起反抗，因此在各部队之间没有加强协调。
但在这样的情形下，韩6师7团之下的部队还直接抵达鸭绿江畔，完全没有注意到周边的威胁。
1950年10月24日，中国大陆的最后一场战役——昌都战役胜利结束。
历史的衔接竟是那么奇妙，昌都战役结束的第二天，抗美援朝第一战打响了！
初冬的寒意在夜幕中弥漫，带着一丝血腥气息。
从莫斯科和北京远眺，云山的夜空映照出一片红光。
10月25日刚过子夜，第40军120师360团换上朝鲜军服，顶上了朝军防线。
随即，第360团与韩军第1师的前锋部队展开激烈交火。
360团团长徐锐，正是电影《大决战》辽沈战役中，那个率领一个营深入厉家窝棚、摧毁廖耀湘兵团指挥部的副团长，他所指挥的部队战斗力之强，由此可见一斑。
当时，尽管双方兵力相当，但韩军不仅获得美军战机的支援，还拥有坦克和自行火炮，单兵武器性能也优于志愿军。
因此，虽然志愿军战斗经验丰富，却因急行军而重火力未能及时到位，在双方正面遭遇时，已无施展战略战术的余地，只能就地修筑工事，以防御战方式抵御在美军远程火力掩护下韩军的猛烈进攻。
360团与韩军伪1师一部的激战一直持续到27日夜晚，韩军损失近300人，但始终无法突破云山防线。
深夜，伤亡严重、身着朝鲜军服的360团将防线交给志愿军第39军时，联合国军依然误判这支部队为由中国志愿者和朝鲜新兵组成。
他们的依据之一，便是360团比朝鲜人民军的装备还要差。
正是360团打响了志愿军入朝参战的第一枪。
当天，第360团与韩国军队伪1师的先头部队展开激烈交战，志愿军在温井一带的南下穿插行动中再次与北进的韩军正面相遇。
此时，联合国军终于确认，志愿军已派出规模可观的正规部队进入朝鲜参战。
朝鲜战争的进程从此开始发生逆转。
10月25日凌晨，40军之下的2个师都前往指定的阻截位置——第118师抵达北镇以东、第120师进入云山以北。
40军第118师，是1948年11月，由东北野战军第3纵队第7师改编组建，邓岳任师长，李伯秋任政治委员。
118师师长邓岳在12岁就加入了红军，18岁加入中国共产党，他先投身鄂豫皖革命根据地的反“围剿”
斗争，后西征转战，建立川陕根据地。
长征时，三过雪山两过草地。
接着奔赴晋东南和冀南，英勇抗击日寇。
然后率部到东北，参加东北保卫战、辽沈战役，继续入关追击，参加平津战役，南下两湖、两广，参加汉口、衡宝等着名战斗，从东北一直打到海南，是首攻海南岛的主力部队。
海南战役一结束，又率部首批入朝，参加抗美援朝战争。
该师前身是1940年9月组建的八路军山东纵队第1旅，1942年
8月改编为八路军第115师教导第1旅，1943年3月番号撤销，旅机关编入鲁中军区机关。
1945年8月中旬组建山东军区第3师；1946年7月31日改称东北民主联军辽东第3纵队第7
师，1948年1月改称东北野战军第3纵队第7师，“战斗力顽强，作风顽强，战斗积极性高，有朝气，善于夜战及爆破，兼备野战运动与城市攻坚，为东北头等主力师”
。
1948年11月编为中国人民解放军第40军第118师，辖352、353、354团。
352团的前身是1937年12月底至1938年初，山东潍坊鲁东起义组建的八路军鲁东游击队第7和第8支队；1939年改编为山东纵队第1支队；该团是抗战时着名的鲁中老一团。
353团的前身是1938年1月，山东泰安徂徕山起义组建的八路军山东抗日游击第4支队，在汇入了莒县十字路起义武装、淄博黑铁山起义之抗日救国第5军一部后，编为山东纵队第4支队；是抗战时着名的鲁中老二团。
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